一、洼地、园区存在的逻辑

洼地、园区的本质是什么？洼地、园区的本质是税务的核定政策和地方的返税政策。

（一）核定政策一般主要指所得税的核定征收。这种核定的政策本来是一般适用于纳税人的会计账簿不健全、资料残缺难以查账，或者其他原因难以准确确定纳税人应纳税额时，由税务机关采用合理的方法依法核定纳税人应纳税款的一种征收方式。

洼地、园区所用的核定征收一般是指所得税核定，包含企业所得税和个人所得税，一般是根据收入乘以核定的利润率（利润率=利润÷收入，用严谨和专业的术语，应该是应税所得率），得出利润，然后根据利润计算所得税。应税所得率根据行业不同而会规定在一定区间之内，一般情况下会核定区间中偏低的应税所得率，以下应税所得率仅供参考。

1.根据国家税务总局企业所得税税源报表统计数据测算。各行业平均利润率测算结果如下：

工业：7%

运输业：9%

商品流通业（包括批发和零售）：3%

施工房地产开发业：6%

旅游饮食服务业：9%

其他行业：8%

2.分不同地区进行测算。为了慎重起见和准确掌握实际情况，选择山西、山东、广东、黑龙江、重庆、甘肃等6个不同经济发展程度的省市，对各行业平均利润率进行测算。测算结果如下：

工业：5%－13%

交通运输业：9%－14%

商业（批发）：4%－7%

商业（零售）：4%－9%

建筑业：6%－15%

餐饮业：8%－15%

服务业：9%－15%

娱乐业：15%－25%

企业核定征收公式：

应纳税所得额=收入总额×应税所得率（收入不含增值税）

=成本费用支出额÷（1-应税所得率）×应税所得率

应纳所得税额=应纳税所得额×适用税率

合伙企业、个人独资企业、个体工商户的核定征收公式：

应纳税所得额=收入总额×应税所得率（收入不含增值税）

应纳税额=应纳税所得额×个人所得税税率-速算扣除数

举个例子：建筑企业收入1000万，核定应税所得率为8%，则应纳税所得额=1000万×8%=80万，如果其他条件都符合小微企业的标准的话，那么所得税就是80万×5%=4万。核定征收是不是很合适呢？答案是肯定的，但是现在绝大多数地方的税务都是禁止核定征收的。

（二）返税政策的本质是分税制下地方政府对存量税源的争夺。洼地、园区通常指的是某些地区或行业，由于税收政策相对优惠，能够吸引企业或个人在此注册并缴纳税款。这些地区或行业往往能够享受较低的税率、税收减免或其他税收优惠政策，从而降低企业或个人的税收负担。这里要提一个分税制度的概念。财政分税制度是指按照公平和效率的原则，在科学合理地划分事权，明确中央和地方税收管辖权的基础上，依据各种税收本身的特征和税源大小、征管难易程度，划分和建立中央与地方两个税收体系，实行分级管理，分别发挥各自税收对宏观与微观经济的调节作用，以确保各级政府职能顺利实现的一种财政管理体制，简而言之就是划分中央税和地方税。

现行的分税制度规定：

增值税（不含进口环节由海关代征的部分）：中央政府分享50%，地方政府分享50%；

企业所得税：中国铁路总公司（原铁道部） 各银行总行及海洋石油企业缴纳的部分归中央政府，其余部分中央与地方政府按60%与40%的比例分享；

个人所得税：中央与地方政府按60%与40%的比例分享。

其他税种如营业税、土地增值税、房产税、城镇土地使用税、城市建设维护税、教育费附加、地方教育费附加、契税、印花税等都属于地方税，所以原来分国税局和地税局，随着2016年营业税全面改增值税之后，国税局和地税局也就合并了。

因此，我们所看到地方返税政策就是返的分税制度下地方分享的部分，至于返多少，则由地方决定。

各种平台，比如无车承运平台、供应链平台、灵活用工平台、工资福利平台等等平台，与洼地、园区之间往往存在一定的联系。这些平台往往会选择在洼地、园区注册，以享受当地的税收优惠政策。这样一来，它们可以降低自身的运营成本，并提高在市场上的竞争力。同时，洼地、园区也可能通过吸引平台等新型经济业态的入驻，进一步推动当地经济的发展和税收的增长。

洼地、园区是经济发展不平衡的产物，是中央和地方财政的博弈，只要经济发展不平衡，就会存在洼地、园区。所以在某些地方把“核定政策和返税政策”下的洼地、园区变成了招商引资、发展地方经济的一种手段。从政策实施效果看，虽然对当地的经济发展起到了一定作用，但随着越来越多的企业纯粹为了优惠争相去注册，既对企业公平竞争和市场统一不利，也未能反映企业的真实经营水平。

近几年，国家也主动出击，连续出台收紧或者叫停各种洼地、园区的政策，因为从地区局部来看，这种优惠政策是以转入地（提供洼地、园区的地区）的低税源损害广大转出地的正常税源为代价的；从国家整体来看，是一种绝对的税源流失。所以从长期来看，国家层面是不会提倡甚至会收紧打压洼地、园区的。

二、洼地、园区现行的相关政策

（一）《国务院关于清理规范税收等优惠政策的通知》（国发〔2014〕62号）要求切实规范各类税收等优惠政策。该文特别明确，未经国务院批准，各地区、各部门不得对企业规定财政优惠政策。对违法违规制定与企业及其投资者（或管理者）缴纳税收或非税收入挂钩的财政支出优惠政策，包括先征后返、列收列支、财政奖励或补贴，以代缴或给予补贴等形式减免土地出让收入等，坚决予以取消。该文对地方政府已出台的税收优惠政策采取一刀切的态度，既有损地方政府的公信力，造成地方政府违约，也给市场造成巨大冲击。

（二）国务院发布《关于税收等优惠政策相关事项的通知》（国发〔2015〕25号）针对国发〔2014〕62号文，放弃一刀切的做法，由各地方设立过渡期，逐步清理。各地区、各部门已经出台的优惠政策，有规定期限的，按规定期限执行；没有规定期限又确需调整的，由地方政府和相关部门按照把握节奏、确保稳妥的原则设立过渡期，在过渡期内继续执行。各地与企业已签订合同中的优惠政策，继续有效；对已兑现的部分，不溯及既往。

（三）《财政部 税务总局关于权益性投资经营所得个人所得税征收管理的公告》（财政部 税务总局公告2021年第41号 ）规定：“持有股权、股票、合伙企业财产份额等权益性投资的个人独资企业、合伙企业（以下简称独资合伙企业），一律适用查账征收方式计征个人所得税。”注意上述规定中的“一律”用词，就是禁止各地使用核定征收，也就是说，这个公告基本上将各种权益资产转让核定征收的漏洞彻底堵死了。

（四）2022年3月25日中共中央、国务院发布《关于加快建设全国统一大市场的意见》文件指出：“（二十三）依法查处不正当竞争行为。对市场主体、消费者反映强烈的重点行业和领域，加强全链条竞争监管执法，以公正监管保障公平竞争。加强对平台经济、共享经济等新业态领域不正当竞争行为的规制”，“（二十四）破除地方保护和区域壁垒。……建立涉企优惠政策目录清单并及时向社会公开，及时清理废除各地区含有地方保护、市场分割、指定交易等妨碍统一市场和公平竞争的政策，全面清理歧视外资企业和外地企业、实行地方保护的各类优惠政策，对新出台政策严格开展公平竞争审查。……鼓励各地区持续优化营商环境，依法开展招商引资活动，防止招商引资恶性竞争行为，以优质的制度供给和制度创新吸引更多优质企业投资。”

（五）国务院办公厅发布《关于进一步推进省以下财政体制改革工作的指导意见》（国办发〔2022〕20号），其中明确规定：逐步清理不当干预市场和与税费收入相挂钩的补贴或返还政策。

（六）国家市场监管总局 国家发展改革委 财政部 商务部发布《关于开展妨碍统一市场和公平竞争的政策措施清理工作的通知》（国市监竞协发〔2023〕53号），其中明确规定：重点清理妨碍建设全国统一大市场和公平竞争的各种规定和做法，其中包括“影响生产经营成本。包括但不限于：1.违法给予特定经营者优惠政策，如违法给予税收优惠、通过违法转换经营者组织形式不缴或者少缴税款等。2.违法违规安排财政支出与企业缴纳的税收或非税收入挂钩。3.违法免除特定经营者需要缴纳的社会保险费用。4.在法律规定之外要求经营者提供或扣留经营者各类保证金。5.妨碍全国统一大市场建设的招商引资恶性竞争行为。”

（七）审计署要求严查地方“小政策”形成的税收洼地和违规返税乱象

1.2023年6月26日，审计署审计长侯凯受国务院委托，向十四届全国人大常委会第三次会议作了《国务院关于2022年度中央预算执行和其他财政收支的审计工作报告》。报告指出，地方财政管理不够严格。重点审计了18省本级及36个市县共54个地区的财政收支管理情况，并就共性问题延伸了其他地区。主要发现4方面问题：一是违规组织和返还财政收入。70个地区通过“自卖自买”国有资产、虚构土地交易等方式虚增财政收入861.3亿元，其中67.5%发生在县级。41个地区向亏损企业征收国有资本收益、征收过头税费或直接乱罚款乱摊派等，违规组织财政收入77.5亿元。还有55个地区违规或变相返还税收或土地出让金等225.08亿元。

2.2023年12月26日，审计署审计长侯凯受国务院委托，向十四届全国人大常委会第七次会议作了《国务院关于2022年度中央预算执行和其他财政收支审计查出问题整改情况的报告》。报告指出，针对违规返还财政收入问题，55个地区清理废止违规出台的税收返还优惠，规范招商引资行为。

3.2024年1月11日，全国审计工作会议在北京召开，会议提出了六方面审计工作，其中第二项工作内容包括：深入揭示一些地方招商引资中违规出台“小政策”、形成“税收洼地”等问题，严肃查处违规返税乱象，提出有针对性、操作性的建议，推动重大改革任务蹄疾步稳、有序推进。

从以上逐步发布的政策文件来看，国家对洼地、园区的态度并不友好，政策文件内容是一步步打压收紧的态度，所以也决定了洼地、园区的不稳定性，而以下的案例更能说明国家的态度以及洼地、园区的不稳定性。

三、洼地、园区相关的违规案例

（一）2024年1月30日，上市公司——江苏博迁新材料股份有限公司（605376.SH）（下称“博迁新材”）发布的《关于退回政府补助的公告》引起关注。内容显示，2023年该公司自宿迁高新技术开发区财政局获得了两笔总计2400万元的奖励资金。但公司近日收到宿迁高新技术开发区管委会的《退回奖励通知书》，因不符合相关政策，为规范财政支出行为，公司应于2024年2月29日前将上述两笔奖励资金退回。

（二）2019年至2020年期间，网络主播朱宸慧通过设立北海宸汐营销策划中心等多家个人独资企业，虚构业务把从有关企业取得的个人工资薪金和劳务报酬所得8445.61万元，转换为个人独资企业的经营所得，偷逃个人所得税3036.95万元。同样在2019年至2020年期间，网络主播林珊珊，通过设立北海灵珊营销策划中心等多家个人独资企业，虚构业务把从有关企业取得的个人工资薪金和劳务报酬所得4199.5万元，转换为个人独资企业的经营所得，偷逃个人所得税1311.94万元。

（三）2019年至2020年期间，黄薇通过隐匿其从直播平台取得的佣金收入虚假申报偷逃税款；通过设立上海蔚贺企业管理咨询中心、上海独苏企业管理咨询合伙企业等多家个人独资企业、合伙企业虚构业务，将其个人从事直播带货取得的佣金、坑位费等劳务报酬所得转换为企业经营所得进行虚假申报偷逃税款；从事其他生产经营活动取得收入，未依法申报纳税。我局依据《中华人民共和国个人所得税法》《中华人民共和国税收征收管理法》等规定，依法确认其偷逃税款6.43亿元，其他少缴税款0.6亿元。

（四）2021年11月16日晚，慧博云通科技股份有限公司在首发上市相关资料中披露：2018年6月至2019年9月期间，发行人子公司江苏慧博以咨询顾问采购形式，向寿光锐捷企业管理咨询服务工作室、潍坊市安领企业管理咨询中心、山西转型综改示范区学府园区迈捷企业管理咨询工作室（以下简称“3家个人独资企业”）支付了422.53万元咨询服务费，该等费用中，379.17万元最终实际支付给公司的17名员工作为其薪酬的一部分。

截至2019年10月，上述税务筹划安排已不再实施。发薪结余资金43.36万元已于2021年归还至发行人银行账户。在本次申报报表中，2018年至2019年间通过个人独资企业发放的薪酬已在2018 年和2019年重分类至职工薪酬，结余资金43.36万元已在2018年和2019年由主营业务成本调至其他应收款。对于2019 年通过个人独资企业发放薪酬，相关员工已按时在2020 年 6 月30日之前通过汇算清缴报税，不存在未缴、补缴或未足额补缴个人所得税的情形，不涉及缴纳滞纳金。

（五）2023年3月20日，同花顺年度股东大会上，公司管理层首次就“补税风波”进行公开回应。2022年11月，上海凯士奥中心收到国家税务总局上海市宝山分局《税务事项通知书》，通知书提出凯士奥“涉嫌在转换组织形式的过程中未申报缴纳相关税款”，需要补税25亿元。由于数额巨大，凯士奥可能无法补缴税款，同花顺董事长易峥对此回应称，“有关单位告知我们有刑事（责任）风险。”

凯士奥目前的名称为上海凯士奥信息咨询中心（有限合伙），曾用名包括北京凯士奥信息咨询中心（有限合伙）、北京凯士奥投资咨询有限公司、上海凯士奥投资咨询有限公司、石狮市凯士奥投资咨询有限公司等。凯士奥从上海迁回北京，在北京由公司性质变更为合伙企业性质，然后再以合伙企业身份迁回上海。如此复杂的操作，就是为了避税，为将来减持时少交税铺路。

以上案例，有上市公司取消享受政府财政返还政策而退还的政府奖励等款项的，也有网红因采用洼地、园区成立的合伙企业、个人独资企业利用核定开具大量发票而被定为偷逃税款的，还有券商将公司转变为合伙企业准备利用核定征收分红节税而被判定企业由法人转变为合伙企业等非法人组织，应视同企业进行清算、分配而应当清算补缴巨额税款的。造成以上种种违法违规的原因，一是因为由于洼地、园区的政策本身就具有的不规范性所决定的，二是因为没有商业实质和商业目的而用空壳公司或改变经营项目或虚开发票所引起的，三是没有提前做好税务规划，没有专门税务人士的指导，或者被过度包装、过度营销的“税务中介”的错误指导，才导致事后的追征、追缴甚至追诉。

四、对于洼地、园区的未来展望

由上述所知，由“核定政策和返税政策”政策所产生的洼地、园区并非长久之计，随着税收政策的调整和监管的加强，一些的优惠政策可能会逐渐消失。因此，企业在选择洼地、园区作为注册地合作的时候，应该充分考虑当地的洼地、园区政策的稳定性和可持续性，避免因为政策变化而带来的不必要的风险和成本。

现实中很多企业利用洼地、园区目的很单纯很实际，就是为了省点税钱，利用洼地、园区注册的公司进行虚假交易、虚开发票、偷税漏税等违法行为，比如在洼地、园区注册的公司就是个皮包公司，没有场所，没有人员，更没有交社保，自己想一下，自己开出的发票是否达到了商业实质的要求？发票从哪里来，款项往哪里打，货物往哪里发，合同往哪里寄。这样粗放式的通过洼地、园区注册公司来转移利润，这样不专业的操作方法很容易让企业触犯法律。

实务中，洼地、园区很多都是中介在营销宣传推广，因为有利可图。而往往中介力推一个地方的洼地、园区，这个地方的洼地、园区政策便会很快被取消，因为对于出台这些优惠政策的政府而言，这些都是很隐晦的事情，不会把优惠条件全部清楚写出来并发布公告，抢夺存量税源本就是国家不鼓励的，所以基本上都是藏着掖着、遮遮掩掩的，但是一旦营销型的中介介入之后，他们带着营销的话术，采用各种夸张的营销手法，完全以收取中介费为目的的大力推荐，其结果往往是很快被国家层面叫停，比如新疆的霍尔果斯、上海的某些区、宁波的某些区先后都被叫停。最关键一点事，入驻洼地、园区后续的风险只有企业自己来承担。

其实，对于这些洼地、园区，企业做的很大一般不屑于用，人家更重视合法合规，企业做的较小又用不上，一年百八十万的营收，完全可以最大限度的享受到国家给予的各种优惠或者补贴。而真正想用洼地、园区的就属于中间那一部分企业，所以这些企业要考虑自己的各项成本费用的实际支出，根据自己的实际情况和外部的实际环境而做出使用或不使用的安排，千万不可以头脑发热或屁股决定脑袋，使本就在发展中期甚至瓶颈期的企业可能会因此的决策而回到解放前的初始位置。不要等到受到惩罚的时候，再回头反思当初的自己，为那三瓜两枣而绞尽脑汁，最后还被认定是违法，除了没收违法所得，还有罚款甚至刑法，真的是得不偿失。

总之，洼地、园区要理性看待，理性使用，根据自己的实际情况使用，而不是见风跟风，不要以为会责不罚众，更不要以为自己就是那个幸运儿。请时刻保持清醒的头脑，面对残酷的现实。

以上就是个人对洼地、园区的一些解读和看法，欢迎讨论。

参考文件：

财税〔2009〕59号 《财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》

国发〔2014〕45号 国务院关于深化预算管理制度改革的决定

国发〔2014〕62号 国务院关于清理规范税收等优惠政策的通知

国发〔2015〕25号 国务院关于税收等优惠政策相关事项的通知

财政部、税务总局公告2021年第41号 财政部、税务总局关于权益性投资经营所得个人所得税征收管理的公告

中共中央、国务院关于加快建设全国统一大市场的意见

国办发〔2022〕20号 国务院办公厅关于进一步推进省以下财政体制改革工作的指导意见

国市监竞协发〔2023〕53号 《关于开展妨碍统一市场和公平竞争的政策措施清理工作的通知》