楚怀王（公元前328年至公元前299年在位）时期正是战国诸雄激烈争夺的时期。秦国在这场争夺中显示出明显的优势，因此，各个诸侯国多次联合起来对付秦国，历史上称之为“合纵”；而秦国则千方百计地破坏其他诸侯国的联合，努力建立自己与单个诸侯国的联盟，历史上称之为“连横”。

楚怀王在位的第十六年，秦国想进攻齐国，可是楚国正跟齐国结盟，秦惠王为了打破楚齐联盟，派说客张仪南下去拜见楚怀王。张仪对楚怀王说：“如果大王能断绝与齐国的联系，秦国愿意将原来从楚国夺去的纵横六百里地的商於地区归还给楚国。这样，大王北可以削弱齐国，西可以亲善秦国，自己又可以收回大片土地，何乐而不为呢？”楚怀王大喜，当即宣布断绝与齐国的关系，并派一个将军跟随张仪到秦国去接受归还的土地。

张仪回到秦国，假装喝醉了酒从车上跌下来，声称有病不出门达三个月之久，秦国归还楚国土地的事情便迟迟不能兑现。楚怀王说：“难道张仪认为我跟齐国绝交得还不够彻底吗？”便派一名勇士北上辱骂齐王，齐王大怒，当即决定跟楚国断交，而与秦国修好。秦齐两国联合之后，张仪才出来见人，他对楚国将军说：“您为什么还不接受土地？从某地到某地，纵横六里。”楚国将军说：“我被派来接受的土地是六百里，不曾听说是六里。”显然这是张仪在耍赖。楚怀王听到这个消息后，知道自己被张仪玩弄了，不禁大怒，出兵攻打秦国。第二年的春天，秦军把楚军打得大败，楚怀王只好退兵。

又过了一年，形势的发展使秦国想与楚国结盟，秦国愿意把汉中的一半土地割让给楚国，以求跟楚国讲和。楚怀王气愤地说：“我不要土地，我只想得到张仪。”张仪听说这件事，主动请求到楚国去。秦王说：”楚王正恨你入骨，你去楚国岂不是自投罗网？“张仪说：”我跟楚王的亲信靳尚关系甚好，靳尚又能接近楚王的宠妃郑袖，郑袖的话楚王没有不听的。再说，我因为上次出使楚国，背弃了归还楚国商於地区的诺言，导致秦楚大战，结下了仇怨。我不当面去向楚王认错，就很难解开仇怨。况且有大王在，楚国不敢贸然捉我。就是我真的被楚国杀了，只要对国家有利，我也愿意。“张仪于是出使楚国。

张仪到了楚国都城，楚怀王不接见他，还直接把他囚禁起来，想杀掉他。这时张仪暗中勾结靳尚，靳尚替他请求怀王说：“拘捕张仪，会让秦王不高兴的，各国诸侯看到楚国没有了秦国这个盟友，必定会轻视大王。”郑袖也在靳尚的鼓动下向楚怀王为张仪求情。楚怀王是个轻信他人的人，经不住靳尚与郑袖的劝说，遂与秦国结为联盟，放了张仪。

公元前303年，齐、韩、魏等国因为楚国背弃合纵盟约而与秦国联合，三国一同征讨楚国。楚国派太子横到秦国当人质要求援助，于是秦国派兵援救楚国，三国领兵退走。

一年后，楚太子在秦国与一个秦国的大臣斗殴，杀死了那个大臣，楚太子逃跑回国。公元前301年，秦王会同齐、韩、魏等国攻打楚国。楚军大败，损失惨重。翌年，秦再攻楚，攻取襄城斩楚军三万。不久，秦王写信给楚怀王说：“当初，我跟您结为兄弟，您送太子作人质，双方关系十分融洽。您的太子杀死了我的重臣，不向我认错就逃了回去，我实在压抑不住心头的怒火，所以派兵来侵犯您的边境。但实际上，秦楚关系恶化，对彼此都不利，我希望跟您在武关（关塞名，今陕西丹凤县东南）会晤，当面订约结盟。热切希望您能前往。”

楚怀王看到秦王的信，左右为难。去吧，怕受骗上当；不去吧，又怕激怒秦王。大臣昭雎劝说道：“大王不要去，派军队守住自己的边境就行了。秦国像狼虎一样，是不能信任的。”但楚怀王的儿子子兰却力劝怀王去，他说：“为什么要拒绝秦国的好意呢？”于是楚怀王在公元前229年便入秦会见秦昭王。

秦昭王耍弄欺诈手段，派一个将军带兵埋伏在武关，打着秦王的旗号。等楚怀王一到，就关闭武关关门，挟持楚怀王西行到达秦国的都城咸阳，在秦国的宫廷里朝见秦昭王，就像属国的臣子一样。楚怀王大为不满，后悔听从了子兰的意见。秦国扣留了楚怀王，以此要挟楚国向秦国割让土地。楚怀王拒不接受，秦昭王因此将他关押了起来。

消息传到楚国，大臣们都很忧虑，共同商议说：“我国大王在秦国不能回来，秦国以此要挟我国，我们不如再拥立一个新王，以断绝秦国的非份之想。”于是大臣们从齐国接回太子横，让他登位做了楚国的国君，楚顷襄王。楚国通告秦国说：“我们不怕你们要挟了，因为楚国已经有了新王。”

秦昭王的计划落空，非常恼火，便发兵从武关出发去攻打楚国，大败楚军，斩首五万，夺取了楚国十多座城池。次年，楚怀王想从秦国潜逃回国，被秦国发现了，封锁了所有通往楚国的道路。楚怀王于是改从小路跑到赵国，想绕回楚国去。赵国害怕秦国，不敢接纳楚怀王。楚怀王又想经魏国，这时秦军已经追上来了，他只得跟随秦国使者又回到了秦国。楚怀王惊恐劳累，身染重病，拖了一年，死在秦国。秦国把他的灵柩送回楚国，楚人都很悲痛，从此仇恨秦国，立誓报仇。“楚虽三户，亡秦必楚”的说法就是由此而来的。意思是楚国哪怕只剩三户人家，也发誓要灭亡秦国。