齐湣王当政后，齐国国力达到了顶峰，向南打败了楚国的军队，向西击败了赵、魏两国的联军，又联合赵、魏进攻秦国，帮助赵国灭掉了中山国，并出兵击败了宋国，拓展疆土一千多里。齐湣王和秦昭王互争霸主，各自改王称帝，只是由于各国的反对才取消帝号依旧称王。这一时期，东方各国都准备脱离秦国归附齐国。但是齐湣王十分骄傲自大，统治残暴，齐国的老百姓都不堪忍受。

燕国是齐国北边力量较弱的一个国家，曾经被齐军打得大败，燕昭王即位后念念不忘这一耻辱，无时无刻不在思考如何报复齐国。他常向大臣乐毅请教讨伐齐国的方法，乐毅很有军事才能，分析了各国的形势后说：“齐国仍然保持着霸主的余威，地广人多，单靠我们一个燕国去攻打是不行的。您如果一定要伐齐，最好和赵国、楚国、魏国联合起来。”于是燕昭王派乐毅去联合赵惠文王，又派其他使臣分别去楚国和魏国，并请赵国向秦国陈述伐齐的好处。

当时各国都难以忍受齐湣王的骄横暴虐，所以迅速地和燕国联合起来。乐毅将这一情况向燕昭王报告后，燕昭王立即动员全国的军队，任命乐毅为上将军，率领燕、赵、楚、魏、韩五国大军杀奔齐国，在济水（今河南省济源市）西岸一举击溃了齐军主力。之后，其他几个诸侯国纷纷撤兵，而乐毅则指挥燕军乘胜追击，渡过济水，一直打到了齐国首都临淄（今山东省淄博市）。攻破临淄后，乐毅把齐国的珍宝财物和齐国的礼器全都用大车小车地运回燕国。燕昭王高兴极了，亲自到济水边慰劳军队，把昌邑国（今山东淄博市附近）封给乐毅，然后带着战利品回国，乐毅留下来继续攻打齐国境内还未攻取的县城。

济水大败后，齐湣王四处逃跑。由于他十分傲慢无礼，哪个国家都不肯收留他，最后来到莒县（今山东省日照市）。楚国大将淖齿率军救援齐国，趁机当了齐湣王的宰相。然而没过多久，他就杀了齐湣王，和燕国瓜分了齐国的土地和财宝。

齐湣王被杀害后，他的儿子法章隐姓埋名，在莒县太史敫家做了佣人。太史敫的女儿见他相貌奇特，认为他不是普通人，心里怜爱他，经常偷偷送给他衣服和食物，并且和他私通。淖齿离开莒县后，莒县百姓与齐国逃亡的大臣一起寻找齐湣王的儿子，想立他为王，法章怕他们是在追杀自己，一直没敢说出自己的身份，过了好久才承认自己就是齐湣王的儿子。莒县人共同立法章为齐王，这就是齐襄王。军民们一起保卫莒县，并向全国宣布：“国王的儿子已经在莒县即位了。”

乐毅留在齐国又攻打了五年，攻下七十多座城池，设立郡县，直接归燕国统辖。当时只剩下莒县和即墨（今山东省青岛市）两个县城没被攻克，齐国人还在死守，眼看就要亡国了。

真是天助齐国。刚好这时燕昭王死了，他的儿子燕惠王即位。惠王做太子时与乐毅关系不好。齐国人正好利用这一点，派人到燕国施行反间计，挑拨说：“齐国就剩下两座城未被攻破，为什么乐毅不一鼓作气攻下这两座城呢？听说是由于乐毅和新国王有矛盾，故意留着这两座县城，保持两军扔在作战的局面，乐毅好有理由继续留在齐国，找机会自立为王。齐国现在最怕燕国改派别的将领来齐。”

燕惠王本来就怀疑乐毅，现在又中了齐国的反间计，立即派大将骑劫代替乐毅，把乐毅召回国。乐毅担心回国后被杀，就投奔了赵国。这是公元前279年的事。